随着大批兵马的涌入，襄阳外城告破。守城兵士反应过来的时候已经无法阻挡对方的进城。殷旷之从内城赶来，下令兵马进行阻击。但是，此刻一片混乱，将士们心气全无，那里还能阻挡？
对守城方的将士们而言，这种功亏一篑的感觉是最令人难受的。前前后后两个多月的困守，顶住了对方疯狂的进攻，又等到了朝廷出兵的好消息。然而，最终却在胜利在望的时候突然被攻破城门。这种感觉是何等的令人沮丧。兵士们士气全无，根本提不起斗志。
殷旷之见情形不对，急命兵士退入内城防守，作最后的抵抗。但绝大部分士兵都在外城防御，此刻想退却也退不回来了。
外城街头巷陌之中，血腥的巷战开始。士气大振的桓玄兵马人数本就占据优势，十余日来的不顺让他们积攒了一肚子的怒气，此刻破城之后尽数发泄，势不可挡。反观守城方，士气低落，毫无斗志，战斗从一开始便呈现一边倒的局面。
在混战了一个多时辰之后，外城局势基本被桓玄兵马所掌控。死伤数千人之后，大量的兵士抛下武器跪地投降，近万名襄阳守军迅速瓦解。
殷旷之退入内城之中，内城只有不到四千人防御，殷旷之意识到大势已去。他一面下令死守内城，一面赶回内城府邸之中去见殷仲堪。
殷仲堪坐在大厅之中，烛火摇弋闪动，照的他的脸上忽明忽暗。他的神情有些萧索落寞，神情和精神似乎已经游离在现实之外。半夜里巨大的轰鸣声惊醒了他之后，随后便是连续不断的坏消息传来。外城传来的喊杀声惊天动地，在殷仲堪听来，那仿佛已经跟自已无关，跟现实无关一般。
殷旷之从厅门口冲了进来，神情慌乱的喊道：“阿爷，阿爷。”
殷仲堪抬头看着儿子，沉声道：“情形不利了是么？”
殷旷之低声道：“外城已丢失，近万将士没了。要么战死，要么投降。眼下只能拒守内城。”
殷仲堪吁了口气，点头道：“不怪你，旷之，你已经做的很好了。你尽力了。他们应该是用火药炸开城门的。他们居然有这样的东西在手，那便是天意了。看来，徐州李徽跟他们有所勾连，提供了他们火药。哎，国之将灭，妖孽逆贼横行勾结，已然难以挽回了。”
殷旷之本想问清楚殷仲堪的意思，听父亲的意思，那是徐州的李徽和桓玄进行了联合。但是这种时候却没有时间去细说此事。
“阿爷，那些事回头再说。时间紧迫，外城已破，内城也难坚守。阿爷要赶紧撤离。我已安排骑兵，北城尚有通路，我们赶紧走。”殷旷之急促道。
“走？呵呵呵，去何处？我们还有何处可去？”殷仲堪苦笑道。
殷旷之道：“阿爷，可去的地方多了。北边南阳郡鲁宗之还在，我们可北上去往南阳郡。若阿爷不愿留在南阳也可，我们可以在南阳前往豫州，去投奔朝廷兵马，再回头进攻桓玄。总之，留的青山在，不怕没柴烧。”
殷仲堪摇头道：“我不走啦，我还有什么脸面离开。我被桓玄戏耍，信了他的诡计，才有今日的报应。杨佺期一死，便该轮到我了。投奔司马道子么？我之前坐拥荆州，对他或许有用，才有和他讨价还价的资格。眼下我成丧家之犬，投奔他作甚？受他羞辱么？旷之，你带着人突围出去，阿爷留下为你们断后。阿爷死也要死在这里，与城共存亡。”
殷旷之跺脚道：“阿爷，何苦如此。十万火急，耽搁不得。如今还在意什么面子，还后悔当初作甚？要先保存性命，再图崛起报复。阿爷，快走。”
殷仲堪摇头道：“我意已决。你快些突围。我去内城城头守城，无需多言。”
殷旷之说这话，站起身，抓起放在身旁木几上的一柄长剑，提在手里大踏步往外走。
殷旷之见殷仲堪固执已见无法沟通，当即朝外边喝道：“来人，动手。”
从外边冲进来十几名亲卫，直奔殷仲堪。殷仲堪怒斥道：“干什么？干什么？”
殷旷之道：“阿爷不肯走，儿子只好用强。回头再向阿爷请罪，任凭阿爷处置。诸位，速速扶大人上车往北城突围。”
在殷旷之的命令下，一干亲卫将殷仲堪架着脚不离地来到府邸之外，塞进了马车之中。殷旷之一声令下，十余名将领和六百多骑兵簇拥着马车朝着北城冲去。