经历昨夜的大败，桓玄恼怒不已。对方小心翼翼的蛰伏多日，不敢擅动。突然间发动这场偷袭，令人措手不及。而且袭击的方式巧妙隐秘，对已方打击甚大。这大大的挫伤了已方高昂的士气。
痛定思痛，桓玄在战后召开的军事会议上做了一番自我批评。他倒也没有责怪手下众人，而是将责任全部包揽在自已身上，表示是自已疏忽大意，方有此败。
不过，幸运的是，对方的水军船只数量不多，只有区区三十余艘。倘若对方船只再多一些，倘若对方的计划再完善一些，后果将更加严重。
比如他们可用渔船小船进行纵火，以战船进行水面作战，而不是分了一半战船当作了火船的话。甚至有可能被他们占据护城河，将对岸孤立无援的七千兵马全歼。
对方的计划确实很成功，但显然决策者还是考虑不周。但这已经是不幸中的万幸了。
此战也给桓玄兵马上下人等提了个醒，盲目的自大恐会招致失败。对方虽困于孤城之中，但还是有颇为强大的战斗力的。
好消息是，已方战船还有数十艘，渡河的兵马数量还有五千余，攻城还可继续。只是再不能以搭建战船浮桥的方式渡河了。若再来一次昨晚的进攻，那可就彻底败北了。
桓玄决定，以战船运载兵士来回渡河。这样虽然慢一些，但是可避免同样的情形发生。只是这样一来，一些攻城器械和辎重的运输便没有之前那般便捷了。
连续两日不断地运载兵士和攻城物资渡河，对方再无动静。终于在第三天上午，除留守大营的五千兵马之外，其余三万余攻城兵马尽数抵达咸阳城下。兵马分为两座营地，在南城和东城之外进行驻扎，拉开了攻城的架势。
襄阳城中，防守事宜也紧锣密鼓的展开。
殷仲堪以朝廷的名义发布了告示，历数桓玄十余条罪状，将桓玄的行动定义为造反叛乱，意图篡逆之举。告知全城军民，朝廷大军已然出动平叛，不日便将抵达荆州。号召全城军民，死守襄阳，不与叛贼相通，不同叛贼为伍。但凡同桓玄有染者，散布谣言者，动摇军心者，皆以通敌叛乱论处，诛灭全族。
与此同时，殷仲堪发布了战时条例。襄阳城中所有军民，不分男女老少，皆有义务参与守城。全城人力物资粮食，皆可征用，但有抗拒者，以通敌叛乱论处。
这两份告示发布之后，全城哗然。但是这种时候，高压强制措施是极有必要的。殷仲堪就是要打消所有人的侥幸心理，整个襄阳城必须要同仇敌忾，方能守住城池。
在军队官员内部，殷仲堪也召集他们晓以利害。他知道，许多人都是曾是桓氏统治下的荆州的官员，心向着桓氏。殷仲堪告诫所有人，如果有谁在这关键时候通敌或者拒不执行命令，妖言惑众蛊惑军心，都将以极刑论处，绝不姑息。
为了展示决心，殷仲堪亲自监斩，将在筹集人力物资之中拒不配合的十几名官员和大族斩首于市。此举大大的震慑了全城军民，让本来议论纷纷的哗然之势压制了下去。
殷仲堪知道这么做有利有弊。可能会激起城中军民的不满。但这种时候，他管不了太多了。他一改之前唯唯诺诺的姿态，变得狠厉坚决了起来。因为他心里明白，这已经是生死关头，再不采取强力措施，一切便都晚了。就算激起一些不满，那也是值得的。
在军事上，殷仲堪也做出了改变。他知道自已在军事上的能力不足。而儿子殷旷之展现了在这方面的能力和谋略，所以他决定让殷旷之负责守城作战事宜。自已既然在这方面力有不逮，便不要添乱了。
殷旷之得到授命之后，迅速展开了行动。他预料到攻城战必然惨烈无比，可能也是疲劳作战。于是将城中守城兵力进行了划分，留出部分预备队进行增补和轮换。同时组织城中青壮百姓协助运送物资和进行后勤保障事宜。组织老弱妇孺进行救治伤员，煮茶送饭的工作。还成立了城中巡查队，以防有人趁机作乱。
总之，攻守双方数日时间都做好了万全的准备，以应对接下来的大战。
三月二十二，桓玄军攻城的第二阶段攻城正式拉开帷幕。渡过护城河乃是第一阶段，这虽然出了些闪失，但是总体还算成功。毕竟兵马已经陈兵于城下。
第二阶段，便是正式的攻城作战。
春阳明媚的上午巳时，随着号角声呜呜吹起，战鼓声中，攻城开始。桓玄军从南城和东城方向同时展开了进攻。虽然器械运输困难，但是桓玄军还是将百余辆投石车运送到了城下，组装到位。攻城开始之后，投石车开始向着城头投射石块进行压制。
不久后，手持巨型大盾的江州兵马开始以方阵阵型进行推进。这些巨型大盾虽然都是木制，但可以有效覆盖全身，保护自已身体的大部分不受箭支所伤。
这样的大盾兵方阵有六个，每阵千人。按照卞范之的设计，他们的目的便是吸引对方的弓箭打击，消耗对方的物资和体力。面对缓慢推进的对方兵马，城头守军没有理由不对他们进行猛烈的攻击。
这是卞范之活用诸葛亮的草船借箭计谋而来，倒不是为了借对方的箭，而是让对方前几轮的凶猛攻击全部落空。与此同时，也可以暴露对方城墙上那些地方的守军稠密，床弩等劲弩强弓的位置在何处。
果然，在大盾兵抵近城下之时，城头箭如雨下。守军强弩弓箭床弩一起开火，顿时箭弩纵横，遮天蔽日。盾兵们缩在盾牌后面死死的抓着盾牌蹲在地上，面对瓢泼大雨一般的打击，即便是这些坚固的梨木盾也是无法抵挡的。
笃笃笃之声不绝于耳，大量的劲箭劲弩打击在盾牌上，许多盾兵手中的盾牌在他们身前爆裂开来。失去保护的兵士瞬间被射成刺猬。
城头床弩的打击更非这些木盾所能抵挡。儿臂粗的床子弩弩箭射中盾牌之后，会将木盾射成齑粉，连人带盾掀翻在地。弩箭入体，更是会将兵士的身体贯穿，钉在地面上。
但床子弩毕竟数量有限，这种大型的守城器械，两面城墙不过数十台，对于大规模的兵马进攻而言显得威慑有余而杀伤力不足。
倒是城头十几台多弩组合的床弩杀伤力惊人。箭支使铁头长箭，用的是人力无法拉开的劲弩，组合到一张床弩上，形成群射群攻的效果。这种复合床弩一次可射出七八支劲弩，对盾牌和兵士杀伤力极大。铁箭头甚至可以贯穿数寸的木制盾牌，将盾牌后方的兵士射杀。
但还是那个老问题，数量不足，操作费时，便也尔尔。弓箭手射出十几箭，复合床弩才能射出一次，还需数人操作。只能说在杀伤力上非人力所能比。
一番狂风暴雨一般的打击，持续了顿饭功夫。盾兵死伤五百余人，这已经是不可思议的结果。每名盾兵的盾牌上都已经插满了密密麻麻的箭支，像是手中举着一个长满了倒刺的豪猪一般。
随着号令之声，他们再次往前推进，在城头狂风暴雨一般的箭矢之中一路推进到了城下数十步的距离。然后，他们将盾牌插在地上，取下了身后背负的弓箭开始向城头进行反击。
他们不但是盾牌手，也是弓箭手。他们不但要吸引火力，更要压制对手。
当数千名弓箭手将密集的羽箭射上城头的时候，后方攻城大部队的进攻也同时发动。
无数的攻城兵马扛着云梯，举着兵刃朝着城下猛冲而来，喊杀之声响彻云霄。桓玄亲自擂鼓助阵，鼓舞将士们的士气。