1天的行军之后，暮色时分，杨广率领的兵马抵达了仇池国武都郡境内。这也是仇池国的都城武都所在之地。根据之前探知的消息，杨安率7万大军攻克仇池之后，杨安率本部兵马万余人镇守武都，其余秦军皆已退回秦境修整。也正因如此，杨广才有了发兵前来偷袭的勇气。
事实证明，1路上凭借山川掩映行军，杨安的兵马似乎并未察觉。1万多兵马抵达武都郡腹地，对方也没有任何的反应。
在武都城南的山林里，兵马稍作修整，杨广和杨篡制定了半夜进攻武都，击溃杨安大军的部署。以巴獠地方武装先攻克南城，杨篡和杨广再率6千精兵长驱直入。杨篡甚至预测说，只要自己攻入城中，城中仇池国的子民必全部响应，杨安的兵马将陷入十余万军民的汪洋大海之中。
4更时分，待朗月西沉之后，规模浩大的袭击开始了。杨广杨篡指挥1万多兵马对武都南城展开了凶猛的进攻。本以为这种规模的突袭会立刻攻克城池，然而当大军掩杀到城下的时候，秦军3千骑兵从城池两侧冲出，冲入攻城兵马阵中，势不可挡。
杨广等人这才明白，自己的1切行动都在杨安的掌控之内。他已经预先在城外埋伏的3千秦军骑兵冲阵了。骑兵对步兵，那便是1场单方面的屠杀，更别说那些巴獠只有手中的简单兵刃，无任何防护之力。加之他们擅长山林作战，武都城下地势平坦，他们根本没有任何的发挥特长之处。
仅仅支撑了不到半个时常，巴獠5千土著兵马土崩瓦解，被斩杀两千多人，崩溃逃窜。
紧接着，城中秦军主力杀出，对杨广和杨篡的兵马展开猛攻。杨广和杨篡知道大事不妙，立刻下令撤退。秦军从凌晨追杀，1直追杀到午后时分。从武都郡1路追杀道汉中郡边境，杨篡的3千仇池兵死伤大半，杨篡落马，被乱刀砍杀。
杨广在护卫的保护下拼死冲杀逃跑，最后只带着剩下的6百余兵马逃回汉中郡，那还是在杨亮闻讯之后率全部数千兵马前来接应的情况下，秦军担心遭到埋伏退兵的情形下，才得以逃脱性命。
此战1败，5千巴獠和两千多主力兵马损失殆尽，造成了极为严重的后果。那便是汉中郡只剩下3千多兵马，再无和秦人对抗的资本。5千巴獠本来在汉中郡境内利用山川树木的优势是抵挡秦军的主力，现在也损失殆尽。
杨亮怒不可遏，当即便要斩杀杨广。在众人的劝说求情之下，才没有杀杨广，只将他就地免职。
杨安知道机不可失，本来已经接到了苻坚的命令，要求先取仇池，再攻汉川，夺巴蜀之地，对晋国西部长江上游形成威胁。此刻对方主动进攻大败，损失兵马万余，这当然是极好的机会。
7月2十2，杨安和后方秦军兵马协调1致，杨安率两万秦军往东南攻汉中郡，攻向沮水1线。同时，由益州刺史王统、并州刺史徐成、羽林左监朱肜、扬武将军姚苌等率5万大军南下，穿过仇池国直取巴蜀。
7月2十4，杨安率军攻克汉中郡。或说是不战而胜。因为大晋梁州刺史杨亮已经没有任何资本与之对战。儿子杨广葬送了梁州军的有限的战斗力。杨亮不战而退，退往磬险县。杨安命部将追击，杨亮再退，这1次1直退到4百里外的巴东郡。调集沮水防线的兵马前来聚集，做好在巴东郡殊死1战的准备。
但杨安甚为狡猾，他的目的是攻克汉川，阻断荆州兵马驰援巴蜀，目的是要夺取巴蜀之地。所以他并没有步步紧逼，而是掉头往南，3日后攻克梓潼。
与此同时，徐成王统姚苌等人攻克剑门关直扑巴蜀腹地。大晋益州刺史周仲孙率益州军奔赴涪城欲抵御秦国兵马，但大战尚未开始，惊悉秦军将领毛当已率军绕侧后奔袭成都府。周仲孙只得留下侄儿周虓率5千兵马在涪城拒敌，自己则率5千骑兵回兵援救成都。然而，周仲孙救兵未至，成都已失。周仲孙只得率兵仓皇逃往南中。
8月初，周虓于涪城同秦军大战，虽兵力不足但却作战英勇。但其妻儿家人在后方被擒获，秦军以此要挟周虓，周虓不得已率军投降。
至8月初9。秦军长驱直入，连克巴蜀各郡。至此，梁州益州尽入秦国之手。
……
梁州益州被秦人攻占的消息于8月2十1日传到了大晋都城建康。