华北派遣军集结了6个师团已经从翼省鲁省北部开始沿着铁路线南下，同时将还有两个师团从胶州湾登陆。
其第二军在司令官西尾寿造中将的指挥下，开始全面往鲁南挤压，以先头部队矶谷廉介中将的第十师团一路横扫。
倭军进攻山东时，韩复榘的第三集团军损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之果脯高层调走韩部所属炮兵补充给汤恩伯。
军事上的不利致使韩复榘转变态度，为了保存实力，不战而放弃济N。
韩复榘撤离前夕，下令焚毁省政府、德会等，名曰“焦土抗战”，实施坚壁清野。
当倭军推进到山D时，韩复榘面对倭军的咄咄逼近，加之临战之际，中央不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部。
韩复榘为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。
战局急转直下，第五战区司令李德邻急令韩复榘不得继续撤退必须死守泰A。
可韩复榘铁了心的打算保存实力，他立刻回电第五战区长官部“故都不守，何守泰AN”。
这让李德邻大怒，这韩复榘私下与倭人谈判的小道消息，已经几乎传的的路人皆知，现在加上他的这个态度。
李德邻不得不作出最坏的打算，他一边联系第三集团军的主要军官，另一面立刻联络果脯最高层。
而事实真的如小道消息那般，韩复榘真的在私下会面倭国的使者，只是暂时因为韩复榘态度犹豫不决而没有实质进展。
韩复榘其实也不想做个受人唾弃的汉奸，可他不相信果脯、更不相信那个老头子。
“韩主席！如果你还不表明与蝗军合作的态度，我方只能放弃和谈继续选择进攻！”龟田中佐作为这一次与韩复榘商议的倭方使者。
看到韩复榘这人，一直在谈判中顾左右而言他，不愿意直接表态，所以才不得不表明态度。
“龟田先生！我手中有十万大军，你们如果想继续进攻占领鲁省，先问问他们同不同意！”
龟田听到韩复榘的答案，脸上的怒火一闪而逝。
“韩将军！蝗军的勇武不是你能够相信的，你们支那80万大军都阻挡不了蝗军的前进步伐，更何况你这区区十万士兵！”
“难道韩将军就不害怕，你的军队在与蝗军的交战中伤亡惨重，被那位果脯高层给趁机吞并吗？”
龟田的这一句话才是韩复榘最害怕，最担心的。
他韩复榘只想窝在鲁省做个山大王，小鬼子别来惹他，中央军也别来，他只想做个土霸王。
他与果脯高层明争暗斗，眼看着其军阀被那位一步步削弱消灭。
因此他加紧了对鲁省军队的控制，将军队由一个军扩充到两个军，还赶走了胶东刘珍年。
为保住仅有的军饷来源，不惜与中央对抗，拒不取消鲁省自己推行的货币，请来着名的专家学者在山东搞乡村建设。
这一切都深受那位记恨，他深知高层之所以一直没动他，就为他手上的军队，如果这支军队不在了，他的末日也就来了，新仇旧恨会一块算。
见到韩复榘脸上表情的变化，龟田知道自己的话击中了面前这位的软肋。