在解放军节节胜利，国民党军队不断败退的时候，广西的程系势力（李宗仁、白崇喜）得到了美国的支持而向蒋介石逼宫，蒋介石被迫下野，为了寻求退路，老蒋苦心经营台湾，在下野之前做了一番人事安排。
一九四八年十二月二十七日，国民党中央常委会决定，任命陈诚为台湾省政府主席，任命蒋经国为省党部主任委员，除了做出上述的人事上的安排以外，还准备把国库里的全部黄金、白银和美钞运往台湾。[]
从老蒋的决定里就可以出，他已经丧失了在大陆上与解放军对抗的信心和勇气，自己带着亲信人马跑到了孤悬海外的台湾岛，而把一堆乱摊子扔给了李宗仁和白崇喜。
此时此刻在大陆上还没有被解放军收复的地区只有有数的几块地方了，大西北就是其中之一，西北地区情况复杂，各方势力盘根错节，目前还打着国民党旗号的军队有好几支。
一是胡宗南的部队，胡宗南的三十多万正规军与解放军较量了两年多以后还剩下不足十万人，这十来万人在解放军牵制部队不断的压迫下，退守到了秦岭的大山深处。
二是西北军政长官公署的部队，也就是原来老长官张治中的人马，也算是国民党中央军的一部分，不过由于老长官张治中投了**，西北的军政长官换成了马步芳，所以，这部分人马在名义上归马步芳指挥，但马步芳心里也明白，虽然自己是国民政府任命的西北军政长官，但根本就指挥不动这些中央军。
三是青海马家军的军队，也就是马步芳的嫡系部队，熟称青马军，这部分人马是目前**最坚决，与解放军对抗最ji烈的力量之一·其主力已经全部撤到了兰州地区，准备据险与解放军决一死战。
四是宁夏马家军的军队，也就是马洪逵的军队，熟称宁马军·宁马军在关中地区与青马军联合对抗解放军未果，被马步芳的“平凉作战计划”弄的心灰意冷的马洪逵再也没有了马步芳联合作战的信心，在以后的几次战斗中都未能与青马军很好的配合，后来与青马军分手以后，只是在一个叫任山河的地方抵抗了一下，然后主力退守银川。
最后再说一下三马中马洪宾的军队，马洪宾虽然号称三马之一·与马步芳和马洪逵齐名，但是马洪宾的力量要比其他二马差远了，手里只有一个八十一军，又因为马洪宾与马洪逵是叔伯兄弟，都在宁夏起家，所以一般把三马中的马洪宾的力量划归为二马中的宁马，但是马洪宾跟他的叔伯兄弟马洪逵并不是一条心，历史上也没有跟解放军有什么仇恨·因此对与解放军作战并不积极，相反还有相当的抵触情绪。
蒋介石当初的计划是把三马的力量严格限制在青海、宁夏和甘肃地区，也就是把马步芳的力量限制在青海地区·在青海你马步芳跟土皇帝没什么区别，想怎么干都行，中央政府不干涉，但是出青海不行。
把马洪逵和马洪宾的力量控制在宁夏地区，在宁夏，马家军可以为所yu为，但条件跟青马军一样，力量出宁夏不行。
为了控制二马或者叫三马，国民党政府又在甘肃设置了西北军政长官公署，公署的主任长官必须是中央军系统的人员·三马家族不许插手，只是后来国民党的军队在全国战场上节节败退，公署的老长官张治中又投了**，无奈之下的国民党政府为了利用二马的军事力量，而把西北军政长官的头衔让给了马步芳，甘肃省政府主席的职位交给马洪逵。
二马对国民党政府给的这个头衔大喜过望·既然是西北的军政长官，就得把行政中心设置在兰州，所以马步芳把青马军主力从青海、西宁一带调到了兰州，并准备利用兰州一带的天险和工事与解放军决战，从青海马家军进驻兰州的那天起，甘肃也就成了马步芳的天下，马步芳的势力扩展到两个省，或许这也叫枪秆子里面出政权吧！！！
仔细分析下来，在四九年的下半年，国民党在大西北还有多支部队打着党国的旗号，总兵力也相当可观，加在一起的总人数并不比解放军少多少，但是在战场上不是简单的加减法的问题，就象胡宗南的中央军一样，人多也并一定就能打胜仗。
而以西北两个兵团（一、二兵团）和华北两个兵团（十八、十九兵团）组成的人民解放军第一野战军却能集中全部力量，万众心，随时把铁拳打出去。
因为青、宁二马的迅速撤退，加之敌人的机动速度极为快速，不论对青马和宁马，西北野战军都没有达成围歼的作战意图，但以第二军独立旅为代表的各个部队的追歼作战重挫了敌人的锐气，彻底分割了二马之间的联系，造成了我军进军兰州、西宁和银川的有利态势。
打着国民党旗号的几支军队分路逃跑了，虎视眈眈的西北野战军余下的任务就是挑选谁下手了，在闷热的夏日里，笼罩在西北国民党高级军官身上的却是一股股刺骨的寒意。
在胡宗南退守秦岭，青马军回兰州，宁马军回西宁的情况下，野战军司令具彭老总又一次召开了一野的高级军事会议。
定西，解放军第一野战军司令部，军以上的高级指挥员来了好几十人，挽着袖子的彭老总拿着一根细细的树条，指着墙上的军用地图在给这些指挥员讲解什么：“同志们，我们的对手跑了，是分成好几路跑的，我们野战军下一步的行动计划是对谁下手的问题，这个问题也是我们今天会议的主要议题之一，请大家发表一下自己的意见及法，我彭德怀不管好坏都是洗耳恭听的。”
彭老总是人民解放军的副总司令兼西北野战军的司令员，可谓位高权重，但是来开会的这些指挥员们并没有什么顾忌，该说就说，最先站起来的是一兵团的王震司令员。
王司令员一贯的大嗓门在会议事里响了起来：“老总，我认为咱们既然要打就打最硬的，大西北的几股势力里头最硬的无疑就是青海的马步芳，青马军不但力量最大，**也最坚决，只有打掉马步芳才能震慑其余的反动派系，所以咱们既打就打青马军，只要吃掉了青海的马家军，大西北的敌人就大势以去了，咱们以后进军西宁就能轻松一大块。”
王震司令员的提议让会场里议论声不断，各种意见五花八门，彭老总仔细的听着，还不时拿出一个小本子，把他认为有用的都记下来，这个办法是解放军的老传统，在最基层的部队里叫诸葛亮会，实践证明，集体的智慧是无穷的，正是因为有了这些宝贵的经验，人民解放军才能从弱小逐渐走向强大。
又一个指挥员站了起来：“老总，我同意王司令员的意见，马步芳在西北的敌人中不但势力最大，而且极端反动，与我们有血仇，已经没有什么化解的可能了，所以对待这类敌人只有彻底干净的消灭才能解决问题，我的意见是，集中咱们野战军的全部主力，围歼跑到兰州的青马军。”
到了最后，会场的意见渐渐统一了，来开会的这些解放军的高级指挥员绝大多数的意见是要首先消灭兰州的青马军。
彭老总与几个野战军的首长们互相了，彭老总有些发皱的眉头舒展开了，因为这些指挥员的意见也正是他们几个野战军高级首长的意见，很久都没有兴奋过的彭老总拍了一下桌子：“真是英雄所见略同啊，就这样了，既打就打青马军，先消灭马步芳和马继援，然后再对付胡宗南和马洪逵。”
拍板决定先对青马军下手的彭老总继续给大家介绍情况：“根据我们的情报显示，马步芳和马继援父子下定决心要在兰州跟我们决战，好啊，很好，咱们不怕他守，就怕他跑，只要他们不跑，就是死路一条，你们，兰州背靠黄河，马步芳等人认为，黄河是对付我们解放军的天然屏障，是天险，可是我认为，恰恰相反，黄河不但不是阻挡我们的天险，反而是阻挡敌人的天险，只要我们能突破兰州的城防，黄河就可以挡住他们的去路，青马军就是死路一条了。”
在西北野战军的高级将领研究怎么对付兰州的马步芳的时候，马家父子也并没有闲着，决心死守兰州的马步芳又拟订了一个“兰州联防作战计划，”计划的核心内容是，用青马军的全部主力和西北长官公署所辖的人马死守兰州，用马洪逵的宁马军和胡宗南的中央军在两翼策应，等解放军与青马军拼的筋疲力尽的时候再由宁马和中央军从两侧出击，一举歼灭西北共军。t！。